谈古纳今：检讨银行策略股●古纳西卡兰

理财专栏
财经周刊 2011-06-28 17:54


是什么因素导致马银行（MAYBANK）或联昌国际（CIMB）放弃了兴业资本（RHBCAP）？

就连竞标出价也还没有公布，答案是让外资伙伴以溢价的方式持有本地银行“策略”股权，这种做法是很有问题的。

此外，证券监督委员会把脱售资产与负债的门槛，提高至75%的股东批准。之前的条例是简单多数批准即可，这成为漏洞，许多上市公司以此规避并购条例的最高要求。

提高门槛正确

在有人高喊要把门槛再调低至简单多数之前，我要强调，提高门槛是正确的做法，因为可以让小股东有机会取得最大的价值。

正如我们所解释的那样，这件事的问题在于策略股权，以及为策略股权所支付的溢价。与这件事类似的是近期被丰隆银行（HLBANK）收购的国贸资本（EONCAP）。

在2007年，公积金局为了保护本身的利益，结果收购了兴业资本的80%股权。根据国行的要求，公积金局把股权减持至35%，过后修正至40%。

在2008年5月，即公积金局成功收购兴业资本之后一个月，该局宣布脱售25%股权给阿布扎比商业银行（ADCB），总值39亿令吉或每股7.20令吉，比公积金当时4.80令吉的买入价高许多。

比起兴业资本当时5.05令吉的市价，这个托售价相等于42%的大溢价，也意味着公积金局获利不少，不管是收购价还是市价；与此同时，公积金局也能够把兴业资本的持股权减持至57%。上述脱售价，相等于2.2倍的账面价值。

增值兴业资本

阿布扎比商业银行是长期投资者，透过“策略”股权，毫无疑问地将会为兴业资本增值，策略联盟也使双方有利，否者，它不会支付比市价高40%的价格。

它也看到，这笔投资的价值将会随着兴业资本而增长。在5月中，即在洽购之前，兴业资本的股价已经达到8.75令吉，比3年前高73%，也比阿布扎比商业银行三年前支付的高20%。对阿布扎比商业银行来说，即使考虑当年所支付的40%溢价，这已是不错的投资回酬。

然而在近期，即使当联昌国际和马银行争购兴业资本之际，阿布扎比商业银行却把手中的兴业资本股权，脱售给姐们公司Aabar投资公司（两者都是由阿布扎比政府拥有），每股售价10.80令吉。

这笔交易总值59亿令吉，比起阿布扎比商业银行三年前支付的39亿令吉高出50%，也相等于2.25倍的账面价值比例，这个价格无论是马银行或联昌国际都不愿支付的。

此外，这个价格也使兴业资本的整体价值达到236亿令吉。

基本上这个就是问题所在。就连公积金局都打算接受比账面价值比例2.25倍低的价格，为什Aabar要支付如此高的价格给阿布扎比商业银行？对马银行和联昌国际来说，阿布扎比的“近亲交易”根本不能做为准绳。

不以低价出售

如果从阿布扎比股东的角度来看，他们要继续长期投资兴业资本，也愿意支付这种价格。

不过，这个交易也意味着它们不会以低价出售，让路给合并计划，使马来西亚的银行获益并达到区域规模。

此外，银行脱售资产与债务的批准门槛目前已经提高至75%的股东批准，阿布扎比的股东可以有效地阻挠合并计划，除非买家支付它们要的价格，否则不会有交易。

情况就是如此。小股东不需要为另外一宗合并案铺路，不管是小溢价或无溢价，尤其是当年支付溢价入股原本就是希望获得策略伙伴的好处。

国行应谨慎批准策略股东

丰隆银行近期收购国贸资本的例子，也是使用收购资产与债务的方式，博智资本由始至终都反对脱售手中在20多巴仙的股权。

博智资本是以每股9.55令吉或总值13.4亿令吉的价格，从多元重工业（DRBHCOM）手中购得这批股权，比市价高50%。

当时是2008年2月，也是阿布扎比商业银行以40%溢价收购兴业资本25%股权前3个月。最后，博智资本委派了代表进入国贸资本的主要管理层。

由于当时的条例比较松，因此，博智资本无法运用手中的20%股，阻挠丰隆银行的收购行动，因为国贸资本其他大股东都选择脱售，价格每晚为7.30令吉。博智资本因而每股损失2.25令吉，也入禀法庭起诉国贸资本的董事索赔损失。

这些故事告诉我们，国家银行在未来批准策略股东时，应该要更加谨慎。

此外，让银行大股东在脱售股权时获得巨大的溢价，而小股东却无缘享受，这是不公平的。

价格永远最重要

若有人愿意支付如此高的价格和溢价，他们应该要向所有股东提出部分献购计划，而不只是向大股东献购而已。

当要求减持股权时，例如公积金局减持兴业资本的股权，也应该把股权卖给更多股东，而不是单方，避免股权过度集中。

最后分析，资金市场的业者必须根据条例行事，而现今的条例，通常都会更加保护小股东，不管是本地还是外资。

此外，对的，价格永远都是重要的。●古纳西卡兰 星报新闻总监